Demi Zubov soll sein letztes Kommando eines U-Boots vor der wohlverdienten Pensionierung bekommen. Doch die Umstände sind seltsam: Er soll als Kapitän der veralteten K-129 mitsamt ein paar hochrangigen Agenten des KGB in See stechen und kennt nicht einmal seinen Auftrag. So beginnt für ihn eine Odyssee ins Ungewisse, die sicher in ein Debakel zu steuern scheint …

Russland im Jahre 1968 - Eigentlich hat sich der altgediente U-Boot-Kapitän der russischen Marine Demi Zubov (Ed Harris) seinen Ruhestand verdient. Doch kurz nachdem er von einem Auftrag von hoher See zurückkehrt, bekommt er von seinem vorgesetzten Markov (Lance Henriksen) eine letzte Mission untergejubelt, die er eigentlich gar nicht mehr übernehmen wollte: Er soll das Kommando der veralteten K-129 übernehmen. Sein Auftrag ist zunächst unbekannt, seine Crew bekommt er gestellt und besteht größtenteils aus ihm unbekannten Besatzungsmitglieder. Seine eigentliche Crew hat einen Landurlaub von Minimum zwei Monaten versprochen bekommen und steht wegen der Kurzfristigkeit des Auftrags nicht komplett bereit. Irgendwie kommt Zubov das Ganze schon etwas seltsam vor.

Doch er vertraut Markov und sticht in See. Mit an Bord sind ebenfalls einige hochrangige KGB Agenten, deren Auftrag er ebenfalls zu Beginn nicht kennt und deren Pläne erst mit der Zeit klar werden. Bruni (David Duchovny) hat dabei das Kommando. Demi und sein erster Offizier Alex Kozlov (William Fichtner) stehen der Anwesenheit der Agenten skeptisch entgegen und verhalten sich ihnen gegenüber sehr reserviert. Umso mysteriöser ist die Situation, denn an Bord befinden sich außerhalb irgendeines Krieges eine Menge Torpedos und sogar eine Atomrakete. Doch bald werden die eigentlichen Absichten der Agenten Stück für Stück klar. Im ersten Schritt testen sie eine Tarnvorrichtung Namens Phantom, die die akustische Signatur anderer Schiffe simulieren soll und so das U-Boot gegenüber Sonarortungen praktisch verschwinden lässt. Doch als sich Zubov und Kozlov dazu entschließen, den Agenten nicht mehr blind zu gehorchen und zudem ihrem Vorhaben auf den Zahn fühlen, sehen sie sich auf einmal mit Waffen bedroht. Auch Teile der Crew wurden vom KGB eingeschleust und gehorchen Bruni. Doch als schließlich klar wird, dass die Agenten im Grunde einen Krieg zwischen den Amerikanern und den Chinesen anzetteln wollen, eskaliert das Ganze. Mit den ihm verbliebenen Männern schmiedet Zubov einen gefährlichen Plan, um dem KGB und seinen Agenten das Handwerk zu legen und den drohenden Weltkrieg zu verhindern …

Wie will es der KGB anstellen, einen Krieg zwischen den USA und China anzuzetteln? Werden kriegerische Handlungen folgen oder gelingt es Zubov, das Vorhaben zu verhindern? Was wird schließlich aus den KGB Agenten und der Besatzung der K-129?

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